安徽古井酒店發(fā)展股份有限公司增資擴股
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一、融資方承諾 |
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本項目融資方擬實施增資，并通過合肥市產權交易中心發(fā)布增資信息,擇優(yōu)選定投資方，依照公開、公平、公正、誠實信用的原則作如下承諾： 4.我方承諾將按照不低于增資公告披露的投資方資格條件、增資條件等要求擇優(yōu)選擇投資方并簽訂增資協(xié)議。 |
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二、項目基本情況 |
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標的名稱 |
安徽古井酒店發(fā)展股份有限公司增資擴股 |
項目編號 |
2018CACJ0038 |
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項目發(fā)布起始日期 |
2018年1月25日 |
項目發(fā)布截止日期 |
2018年3月29日 |
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融資方所在地區(qū) |
安徽省合肥市 |
融資方所屬行業(yè) |
住宿和餐飲業(yè) |
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擬募集資金總額 |
人民幣917萬元 |
擬募集資金對應持股比例 |
17.5% |
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擬增資價格 |
不低于2.62元/每 1元注冊資本 |
擬新增注冊資本 |
不超過人民幣350萬元 |
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擬征集投資方數(shù)量 |
不超過3家 |
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原股東是否參與增資 |
否 |
職工是否參與增資 |
否 |
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募集資金用途 |
（1）償還股東借款，改善公司資產負債結構； （2）用于直營門店項目建設。 |
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增資達成或終止條件 |
1.增資達成的條件： （1）征集到1家（或以上）符合條件的意向投資方； （2）各意向投資方符合募資金額、比例等要求； （3）各方就《增資協(xié)議》達成一致并通過相關政府管理部門審核批準。 2.發(fā)生以下情況，本項目終結： （1）在掛牌增資的過程中未征集到合格意向投資方； （2）意向投資方未按時繳納保證金； （3）經過競爭性談判后未能確定最終投資方的； （4）當融資方提出項目終止申請。 |
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按計劃增資后企業(yè)股權結構 |
瑞景商旅 |
71.25% |
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本次引入的投資方 |
17.50% |
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持股員工 |
10.00% |
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古井集團 |
1.25% |
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增資方案主要內容 |
1.本項目計劃引入投資方的數(shù)量不超過3家，且投資方中至少有1 家為非公資本。單一投資方最少認購100萬元注冊資本，最高不超過350萬元注冊資本。須以貨幣形式出資，出資幣種為人民幣，投資方認購注冊資本后的實際持股比例視募集情況而定。 2.本次增資價款中超出新增注冊資本的部分，在扣除發(fā)行費用后全部計入公司資本公積，由增資完成后的全體公司股東按各自持股比例共享。 |
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對增資有重大影響的相關信息/其他需要披露的事項 |
1.按照增資擴股計劃安排，此次面向投資方發(fā)行不超過350萬股是總發(fā)行股票計劃中的一部分，其他內容還包括：向原國有股東發(fā)行不超過950萬股；向核心員工發(fā)行不超過200萬股?？偘l(fā)行股票計劃發(fā)行的股票數(shù)量不超過1500萬股。增資擴股計劃募集的資金中，擬用不超過人民幣2500萬元償還股東借款，剩余部分擬用于直營門店項目建設。 2.增資擴股計劃完成后，將保持原有董事會成員數(shù)量不變，在此基礎上更換一名由戰(zhàn)略投資者提名的董事，并經股東大會選舉產生。 |
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三、融資方基本情況 |
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名稱 |
安徽古井酒店發(fā)展股份有限公司 |
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基本情況 |
注冊地（住所） |
安徽省合肥市瑤海區(qū)長江東路1104號 |
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法定代表人 |
甘加漢 |
成立日期 |
2000年11月29日 |
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注冊資本 |
500萬人民幣 |
實收資本 |
500萬人民幣 |
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股東個數(shù) |
2 |
職工人數(shù) |
358人（2017年9月30日數(shù)據(jù)） |
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企業(yè)類型 |
股份有限公司（非上市） |
經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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經營范圍 |
酒店管理，工程技術咨詢服務，日用百貨、五金交電銷售，住宿和餐飲服務（限分支機構經營）、會務服務、電子商務（利用互聯(lián)網(wǎng)進行酒店客房銷售）；卷煙零售（限分支機構經營）；預包裝食品銷售；房屋租賃；商務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 |
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股權結構 |
序號 |
股東名稱 |
比例（%） |
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1 |
安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司 |
95 |
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2 |
安徽古井集團有限責任公司 |
5 |
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主要財務指標（單位：萬元） |
近三年企業(yè)年度審計報告 |
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項目 \ 年度 |
2016 |
2015 |
2014 |
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資產總額 |
7001.85 |
6890.84 |
7691.38 |
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負債總額 |
5716.71 |
5675.23 |
7602.33 |
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所有者權益 |
1285.14 |
1215.61 |
89.05 |
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營業(yè)收入 |
5856.01 |
4939.91 |
3954.40 |
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營業(yè)利潤 |
64.33 |
-335.99 |
-61.47 |
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凈利潤 |
69.53 |
-273.44 |
15.05 |
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審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
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最近一期財務審計數(shù)據(jù) |
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報表日期：2017年9月30日 |
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資產總額 |
負債總額 |
所有者權益 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
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7510.03 |
6275.32 |
1234.71 |
4924.81 |
-69.12 |
-50.42 |
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增資行為的決策及批準情況 |
融資方決策文件類型 |
股東決定 |
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國資監(jiān)管機構 |
亳州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 |
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國家出資企業(yè)或主管部門名稱 |
安徽古井集團有限責任公司 |
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批準單位名稱 |
安徽古井集團有限責任公司 |
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批準文件類型 |
會議紀要 |
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四、投資方資格條件與增資條件 |
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投資方資格條件 |
1.意向投資方應在中國境內（不含港澳臺）依法注冊并有效存續(xù)的公司、企業(yè)、其他經濟組織和具有完全民事行為能力的自然人； 2.意向投資方需提供不低于投資額度的銀行存款證明或資信證明； 3.本次增資不接受聯(lián)合體投資，意向投資方應為實際投資方，不得存在代替持股或委托持股行為。 4.以下內容需提供書面承諾： （1）鑒于公司已經在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓，意向投資方必須滿足《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》中有關投資者的規(guī)定； （2）具備良好的商業(yè)信譽且近三年內無相關行政處罰以及不良信用記錄。意向投資方股權結構明晰，公司治理規(guī)范，規(guī)章制度完善；存續(xù)期間不存在重大訴訟、仲裁、行政處罰、被強制執(zhí)行、被申請破產或其他面臨解散清算的情況； （3）意向投資方及其實際控制人、意向投資方及其實際控制人直接或間接控制的企業(yè)與融資方不存在業(yè)務競爭關系； 5.符合國家法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。 |
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增資條件 |
1.評估基準日至增資完成工商登記日期間，增資企業(yè)因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由增資完成后的各方股東按各自持股比例享有和承擔。增資企業(yè)原有的債權、債務由增資后的增資企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。 2.本次增資后，安徽古井酒店發(fā)展股份有限公司將繼續(xù)聘用現(xiàn)有公司職工。 3.意向投資方均應在公告信息發(fā)布截止日17時前將交易保證金交納至合肥市產權交易中心指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為其沒有投資資格。 4.意向投資方應承諾： （1）在被確定為投資方后5個工作日內與融資方等簽署《增資協(xié)議》，并于《增資協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內將除交易保證金外的剩余全部投資款一次性匯入融資方指定銀行賬戶； （2）在成為最終投資方后，同意在合肥市產權交易中心出具交易憑證次日起3個工作日內將投資方交納的保證金（簽訂增資協(xié)議后已轉為部分增資款）劃轉至融資方指定賬戶。 5.自意向投資方完成保證金繳納之日起至本項目公告期截止日，為盡職調查期。意向投資方參與資格審查即視為： （1）接受增資條件并承諾以不低于擬增資價格認購； （2）已完成對本項目的全部盡職調查，并依據(jù)調查情況獨立判斷決定，自愿接受全部增資公告內容； （3）同意按照相關程序參與本次增資認購活動； （4）自行承擔參與本次認購注冊資本所涉及的一切費用。 |
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五、信息發(fā)布期滿的安排 |
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在信息發(fā)布期間，意向投資方需繳納足額保證金至合肥市產權交易中心指定賬戶，并憑往來結算收據(jù)至項目負責人處領取《資格審查要求及擇優(yōu)方案》。 1.當信息披露期滿，無意向投資方繳納保證金的，信息發(fā)布終結。 2.當信息披露期滿，有意向投資方繳納保證金的，合肥市產權交易中心將協(xié)助增資企業(yè)組織資格審查，資格審查后未征集到合格的意向投資方時，信息發(fā)布終結；征集到合格的意向受讓方時： （1）如符合募集資金金額、股權比例、增資價格等要求，則融資方可選擇將全部意向投資方直接確定為最終投資方； （2）如數(shù)量或持股比例超過整體募集規(guī)模限制的，或者融資方認為需要的其他情形或其他情況下，將采取競爭性談判方式擇優(yōu)確定最終投資方及其認購金額和認購價格。 3.確定投資方后，因投資方承諾事項與實際情況不符或其他違約情況導致不能足額增資的，融資方可從通過資格審查的其他意向投資方中再次遴選最終投資方，亦可重新公開增資。 |
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六、擇優(yōu)方案 |
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擇優(yōu)方式 |
競爭性談判 |
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主要內容 |
1.意向投資人信譽 （1）已獲得資質及各類榮譽； （2）意向投資人的信用評價。 2.意向投資人后續(xù)資源支持 （1）意向投資方的引入有利于公司法人治理結構的完善的優(yōu)先； （2）后續(xù)公司管理決策支持：認同公司的發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)文化的優(yōu)先； （3）后續(xù)資金支持措施：投資人能夠繼續(xù)對公司追加投資的優(yōu)先； 3.意向投資人的投資業(yè)績 （1）管理團隊的穩(wěn)定性及專業(yè)性； （2）管理的資金規(guī)模與管理經驗； （3）投資項目經營情況； （4）對投資回報的預期。 4.增資金額及支付方式 （1）對本次增資作出的增資報價； （2）在本次增資中最終確認的增資金額； （3）增資價款的支付方式。 5.意向投資方需認同融資方的發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)經營理念，與融資方股東能夠建立良好的溝通協(xié)作關系； |
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七、保證金的設置 |
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交納保證金金額 |
50萬元 |
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交納保證金時間 |
項目發(fā)布截止日期前 |
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繳納方式 |
意向投資方須于本項目公告期限內，通過本單位賬戶采取本地轉賬、異地電匯（均應提交加蓋銀行轉訖章的回單）的形式向合肥市產權交易中心指定賬戶匯入保證金（收款單位：合肥市產權交易中心；開戶銀行：光大銀行阜南路支行；賬號：76700188004098682），并至合肥市濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)二樓服務大廳財務窗口換取合肥市產權交易中心往來結算收據(jù)后送至項目負責人處。意向受讓方不得以現(xiàn)金形式且不得由他方代為繳納保證金。 |
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處置方式 |
1.意向投資方若未被確定為投資方的，保證金將在未被確定為投資方次日起3個工作日內無息返還至原賬戶；若被確定為投資方的，保證金將在扣除交易服務費后轉為增資款。 2.非融資方原因，出現(xiàn)以下任何一種情形時，意向投資方所交納的保證金將不予退還： ①意向投資方通過資格審查后未參與或拒絕進行下一程序的； ②在被確定為投資方后未按約定時限與融資方簽署《增資協(xié)議》或未按約定時限支付增資款的； ③其他違反本公告內容或承諾事項情形的。 |
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八、交易服務費 |
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本項目向各投資人一次性收取實際增資額的0.2%。 |
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九、聯(lián)系方式 |
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項目負責人 |
聯(lián)系人：李工，聯(lián)系電話： 0551-66223918、66223706（合肥市濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)652室） |
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技術支持 電話 |
4008503300，0551-66223830 |
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合肥市產權交易中心