三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓項目公告
本項目意向受讓方如需咨詢，務必首先認真閱讀本項目轉讓公告，并針對具體條款進行咨詢。本公告為本項目唯一法定文書，一切解釋以本公告為準。本公告及其附件解釋權歸合肥市產權交易中心。
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項目名稱 |
三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓 |
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項目編號 |
2018CFCJ0670 |
轉讓底價 |
29693.52萬元 |
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公告起始時間 |
2018年11月29日9:00 |
公告截止時間 |
2018年12月26日17:00 |
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標的所在地區(qū) |
海南省三亞市 |
標的所屬行業(yè) |
房地產 |
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一、轉讓方承諾 |
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本項目轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產權，并委托合肥市產權交易中心公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得有權部門批準； 3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
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二、轉讓方簡介 |
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轉讓方名稱1 |
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
合肥市蜀山區(qū)創(chuàng)業(yè)大道4號 |
公司類型 |
股份有限公司(上市) |
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持有股權 比例 |
44.1% |
擬轉讓股權比例 |
44.1% |
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持有債權 |
17373.45萬元 |
擬轉讓債權 |
17373.45萬元 |
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轉讓方名稱2 |
安徽豐樂農化有限責任公司 |
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注冊地（住所） |
肥東縣合肥循環(huán)經濟示范園 |
公司類型 |
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） |
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持有股權 比例 |
4.9% |
擬轉讓股權比例 |
4.9% |
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上述轉讓方一致同意由合肥豐樂種業(yè)股份有限公司作為本項目委托方辦理轉讓手續(xù)。本項目掛牌價格由兩部分組成，其中：標的企業(yè)49%股權掛牌價格為12320.07萬元，轉讓方對標的企業(yè)17373.45萬元債權的掛牌價格為17373.45萬元。本項目成交價格的增值部分屬于股權部分的溢價。 |
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三、標的企業(yè)基本情況 |
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標的企業(yè)基本情況 |
標的企業(yè)名稱 |
三亞豐樂實業(yè)有限公司 |
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經營范圍 |
房地產開發(fā)及商品房銷售、租賃、售后服務，城市基礎設施及公用設施項目開發(fā)和經營；建材產品開發(fā)、生產、銷售；工業(yè)、民用建筑技術咨詢；室內裝飾。 |
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注冊地 （地址） |
海南省三亞市荔枝溝工業(yè)區(qū)工業(yè)園路9號 |
法定代表人 |
吳前求 |
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成立時間 |
2004年05月26日 |
注冊資本 |
2040.8163萬元 |
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公司類型 |
其他有限責任公司 |
統(tǒng)一社會信用代碼 |
91460200760368334X |
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標的企業(yè)股權結構 |
序號 |
股東名稱 |
持股比例 |
是否放棄優(yōu)先購買權 |
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1 |
合肥城建發(fā)展股份有限公司 |
51.00% |
否 |
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2 |
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司 |
44.10% |
是 |
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3 |
安徽豐樂農化有限責任公司 |
4.90% |
是 |
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主要財務指標 |
以下數據出自企業(yè)年度審計報告 |
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營業(yè)收入（元） |
營業(yè)利潤（元） |
凈利潤（元） |
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8469.23 |
-5821880.63 |
-5821894.84 |
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資產總計（元） |
負債總計（元） |
所有者權益（元） |
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323502920.36 |
304144273.61 |
19358646.75 |
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財務審計機構 |
華普天健會計師事務所（特殊普通合伙） |
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審計報告字號 |
會審字[2018]【1682】號 |
財務審計年度 |
2017年度 |
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以下數據出自企業(yè)經審計的財務報表（截至2018年7月31日） |
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營業(yè)收入（元） |
營業(yè)利潤（元） |
凈利潤（元） |
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/ |
-5199759.15 |
-5211715.83 |
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資產總計（元） |
負債總計（元） |
所有者權益（元） |
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371516081.98 |
357369151.06 |
14146930.92 |
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資產評估情況 |
評估機構 |
安徽中聯國信資產評估有限責任公司 |
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評估報告字號 |
皖中聯國信評報字（2018）第303號 |
評估基準日 |
2018年7月31日 |
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核準（備案）機構 |
合肥市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 |
核準（備案）日期 |
2018年11月12日 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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流動資產 |
37128.90 |
60854.20 |
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固定資產 |
22.71 |
25.71 |
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無形資產 |
/ |
/ |
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其它資產 |
/ |
/ |
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資產總計 |
37151.61 |
60879.91 |
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流動負債 |
35736.92 |
35736.92 |
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負債總計 |
35736.92 |
35736.92 |
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凈資產 |
1414.69 |
25142.99 |
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轉讓股權評估值 |
12320.07萬元 |
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重要信息披露 |
重大債權債務事項 |
詳見審計報告和評估報告 |
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審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見審計報告和評估報告 |
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其他披露內容 |
詳見審計報告和評估報告 |
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管理層擬參與受讓意向 |
不參與 |
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四、轉讓行為的決策及批準情況 |
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決策機構 |
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司股東大會 |
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決策文號 |
2018年11月28日合肥豐樂種業(yè)股份有限公司股東大會決議 |
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批準機構 |
合肥市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 |
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批準文號 |
2018年第30次主任辦公會紀要 |
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五、意向受讓方資格條件 |
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（一）凡依法設立、有效存續(xù)的境內企事業(yè)法人、其他組織，除法律規(guī)定外，均可參與報名及競價。 1.符合下列情形之一的： （1)公告截止日前兩年內未被合肥市及其所轄縣（市）公共資源交易監(jiān)督管理局記不良行為記錄或記不良行為記錄累計未滿10分的。 （2)最近一次被合肥市及其所轄縣（市）公共資源交易監(jiān)督管理局記不良行為記錄累計記分達10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超過6個月。 （3)最近一次被合肥市及其所轄縣（市）公共資源交易監(jiān)督管理局記不良行為記錄累計記分達15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超過12個月。 （4)最近一次被合肥市及其所轄縣（市）公共資源交易監(jiān)督管理局記不良行為記錄累計記分達20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超過24個月。 2.意向受讓方具有良好的商業(yè)信用、財務狀況、銀行資信和現金支付能力。意向受讓方須提供銀行出具的在本項目公告期間某一時點不低于掛牌底價的50%，即人民幣14847萬元的資金證明。 3.意向受讓方應具備房地產壹級開發(fā)資質。 （二）本項目不接受自然人及聯合體報名及競價，也不得采用信托或委托方式受讓。 注: 意向受讓方對自身受讓資格和受讓條件負審查、保證責任，若因意向受讓方資格和受讓條件不符合法律規(guī)定導致成交后不能簽訂《股權轉讓合同》、《債權轉讓協(xié)議》的情形，相關責任由該意向受讓方承擔。《股權轉讓合同》、《債權轉讓協(xié)議》簽訂之后，轉讓方對標的企業(yè)的資質、證書的有效性及延續(xù)性不負保證責任。 |
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六、交易條件 |
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價款支付方式 |
1、受讓方須自《股權轉讓合同》、《債權轉讓協(xié)議》簽訂之日起2個工作日內向合肥市產權交易中心指定賬戶（收款單位：合肥市產權交易中心；開戶銀行：中國光大銀行合肥阜南路支行；賬號76700188004098682）一次性付清全部轉讓價款。 2、合同生效后，受讓方繳納的競價保證金扣除服務費后的剩余款項可轉為轉讓價款，不足的部分需在規(guī)定時間內補繳至合肥市產權交易中心指定賬戶。其他意向受讓方人的競價保證金在確定受讓方次日起5日內辦理退還手續(xù)（不計息）。 |
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意向受讓 方須承諾的事項 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求 |
無 |
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對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求 |
無 |
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產權轉讓涉及的債權債務處置有無要求 |
評估基準日至《股權轉讓合同》生效日期間，標的企業(yè)發(fā)生的經營損益（含資產、負債的價值變動）由受讓方承擔或享有；評估基準日至《債權轉讓協(xié)議》生效日期間，轉讓方債權產生的利息由受讓方享有。 |
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與轉讓相關其他條件（承諾） |
1.意向受讓方應充分關注、調查、研究與本次產權轉讓標的相關的所有事宜、信息、或有風險、不確定因素及可能對標的企業(yè)資產及經營管理可能造成的影響。 2.意向受讓方能夠積極配合三亞豐樂工作：承諾無條件履行三亞豐樂從政府部門取得的所有行政許可證照（包括但不限于土地出讓合同、規(guī)劃許可證、施工許可證等）；承諾無條件履行三亞豐樂與業(yè)務合作單位簽署的所有法律文件（包括但不限于施工合同、銷售代理合同、前期物業(yè)管理委托合同等）；在項目建設出現資金缺口時，控股股東（合肥城建）向三亞豐樂提供借款的同時，承諾無條件按出資比例履行借款義務。 |
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七、交易方式 |
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本項目遵循有效最高價成交的交易原則，分兩階段進行。 第一階段 資格審查材料評審 （一）由項目資格審查委員會按規(guī)定對意向受讓方的資格審查材料進行審查，如資格審查有一項不符合要求，則視為無效資格材料。 資格審查委員會在資格審查過程中，如意向受讓方資格審查材料中存在不明確或存在細微偏差內容時，資格審查委員會可以要求意向受讓方作出澄清說明，但意向受讓方不得對已提交材料進行修正，不得借此改變已遞交資格審查材料的實質性內容。意向受讓方不得主動提出澄清、說明、補正的要求。 （二）資格審查材料評審期間，意向受讓方不得離開現場，并保持手機暢通，隨時可能詢標。 第二階段 組織競價 資格審查評審結束后，根據合格意向受讓方的數量，確定交易方式。如產生1家合格意向受讓方的，按底價協(xié)議轉讓；如產生2家及以上合格意向受讓方的，對通過資格審查的意向受讓方采取網絡動態(tài)報價，有效最高報價者得的方式確定受讓方（有效最高報價是指不低于公告底價的最高報價，由于系統(tǒng)故障或其它原因造成競價中止時的最高報價不作為有效最高報價。競價網址：http://www.hfztb.cn/hfjingjia/） 網絡動態(tài)報價自由報價期:2018 年12月28日9:30始至2018年12月28日10:30止,自由報價期滿進入限時報價期,限時報價周期為180秒。每輪加價幅度：1000000元或其整數倍。 1、請務必使用IE7、IE8、IE9瀏覽器登錄競價系統(tǒng)，否則可能導致異常。 2、意向受讓方被確認為受讓方后，自出具該項目《成交確認書》次日起1個工作日內未與轉讓方簽訂《股權轉讓合同》及《債權轉讓協(xié)議》的，提交交易監(jiān)督管理部門依法進行查處。 |
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八、意向受讓方參與方式 |
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保證金的支付 |
交納金額 |
5939萬元 |
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交納時間 |
公告期截止之前 |
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匯款賬號 |
收款單位：合肥市產權交易中心；開戶銀行：光大銀行阜南路支行；賬號76700188004098682 |
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匯款方式 |
意向受讓方應通過本單位賬戶采取本地轉賬、異地電匯（均應提交加蓋銀行轉訖章的回單）的形式劃轉至上述指定賬戶（不得以現金形式繳納）。 意向受讓方不得由他方代為繳納競價保證金。 |
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資格審查材料清單 |
（一）主體資格證明文件： 1.營業(yè)執(zhí)照副本復印件； 2.法定代表人身份證復印件； 3.公司章程復印件； 4.意向受讓方認為必要的其他證明資料。 （二）基本情況說明（企業(yè)性質、組織結構、行業(yè)經驗、經營業(yè)績、財務狀況等）。 （三）意向受讓方根據己方公司章程規(guī)定作出的關于同意受讓的批準或決議，如股東會或董事會決議等。 （四）銀行出具的意向受讓方在公告期內某一時點不低于人民幣14847萬元的資金證明原件。 （五）房地產壹級開發(fā)資質證書復印件。 （六）承諾函（需按附件規(guī)定格式提交）。 （七）合肥市產權交易中心出具的競價保證金往來結算收據。 （八）退還保證金聲明函（需按附件規(guī)定格式提交）。 （九）委托代理人的身份證明材料復印件及授權委托書原件（需按附件規(guī)定格式提交）。（由法定代表人本人辦理本項目相關手續(xù)的，無需此件，提供身份證明復印件即可。） 以上材料均需加蓋意向受讓方公章。各項材料須按順序排列，打印目錄并裝訂成冊。 |
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資格審查材料的遞交方式 |
數量 |
意向受讓方須提交一式5份資格審查材料，其中正本1份，副本4份（正本和副本如有差異，以正本為準）。 |
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簽署 |
資格審查材料的正本和副本均須由意向受讓方法定代表人或經其正式授權的委托代理人簽署并加蓋意向受讓方公章。 |
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封裝 |
意向受讓方須將所提交資格審查材料密封包裝，包裝上須標注“三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓項目資格審查材料”字樣，并清楚標明意向受讓方的名稱及聯系方式。（格式見附件） |
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送達 |
意向受讓方法定代表人或其授權委托代理人須于北京時間2018年12月27日9:30--10:00（以本項目資格審查材料接收地點懸掛的電子顯示屏顯示時間為準）內，將資格審查材料在未開封的狀態(tài)下送達濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)三樓1號開標室，提前或逾期遞交的文件不予受理。 |
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九、競價結束后相關程序 |
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成交公告及《成交確認書》 |
競價結束且無異常情況，合肥市產權交易中心將在網站上發(fā)布成交公告。 《成交確認書》領取時間：成交公告發(fā)布次日起1個工作日內； 《成交確認書》領取地址：合肥市濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)652室； 《成交確認書》領取要求：受讓方須派專人攜帶單位介紹信（或公司授權書）和本人身份證。 |
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競價保證金處置 |
1、按公告要求確定受讓方后，受讓方繳納的競價保證金扣除交易服務費后的剩余款項可轉為首期轉讓價款和履約保證金，其他意向受讓方繳納的保證金在確定受讓方后5個工作日內辦理退還手續(xù)（不計息）。 2、保證金只退還至意向受讓方繳款賬戶。因收款人與意向受讓方名稱不一致造成的投標保證金無法退還或遲延退還，合肥市產權交易中心不承擔任何責任。 |
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異議方式 |
若對成交公告有異議，可自成交公告發(fā)布次日起3個工作日內，以書面形式向合肥市產權交易中心提出異議，異議材料遞交地址：合肥市濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)639室，聯系電話：0551-66223642。 （一）異議應以書面形式實名提出，書面異議材料應當包括以下內容： 1、異議人的名稱/姓名、地址、有效聯系方式； 2、項目名稱、項目編號、標的號（如有）； 3、被異議人名稱/姓名； 4、具體的異議事項、基本事實及必要的證明材料； 5、明確的請求及主張； 6、提起異議的日期。 異議人為自然人的，應當由異議人本人簽字并附有效身份證明；異議人為法人或者其他組織的，應當由法定代表人或其委托代理人（需有委托授權書）簽字并加蓋公章。 異議人需要修改、補充異議材料的，應當在異議期內提交修改或補充材料。 （二）有下列情形之一的，不予受理： 1、提起異議的主體不是所異議項目競價人的； 2、異議材料不完整的； 3、異議事項含有主觀猜測等內容且未提供有效線索、難以查證的； 4、異議事項已進入投訴處理、行政復議或行政訴訟程序的。 |
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交易服務費的收取 |
受讓方于產權轉讓合同簽訂之日起2個工作日內，將產權交易服務費足額支付至合肥市產權交易中心指定賬戶。交易服務費按“差額定率累進法”計算，標的成交價在100萬元及以下的，收取額為5000元；超過100萬元至500萬元的部分，收取比例為5‰；超過500萬元至1000萬元的部分，為4‰；超過1000萬元至5000萬元的部分，為3‰；超過5000萬元的部分，為1.5‰。 |
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競價保證金不予退還的情形 |
受讓方存在下述情況造成項目無法履約須重新組織公開轉讓的，競價保證金不予返還： （1）超過規(guī)定時間無正當理由不領取《成交確認書》的； （2）領取《成交確認書》后無正當理由放棄受讓資格的； （3）未按照公告約定簽署《股權轉讓合同》及《債權轉讓協(xié)議》的； （4）經有權部門查實存在影響成交結果的違法行為的； （5）其他因受讓方原因造成無法簽訂《股權轉讓合同》及《債權轉讓協(xié)議》的。 上述競價保證金優(yōu)先抵扣本次轉讓行為中交易雙方的交易服務費。 |
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十、特別說明 |
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（一）轉讓方已向合肥市產權交易中心提供以下材料： 1、轉讓方主體資格證明材料； 2、轉讓方法定代表人身份證復印件、授權委托書、授權委托人身份證復印件； 3、轉讓標的企業(yè)主體資格證明材料； 4、轉讓標的企業(yè)法定代表人身份證復印件； 5、轉讓標的企業(yè)情況簡介； 6、轉讓標的企業(yè)章程復印件； 7、轉讓標的企業(yè)關于本次轉讓行為的內部決策文件； 8、轉讓方關于本次轉讓行為的內部決策文件； 9、政府主管部門關于本次產權轉讓有關事項的批復； 10、審計報告； 11、評估報告及國有資產評估項目備案表； 12、前置性條件； 以上材料意向受讓方均可在公告截止之前工作時間內至合肥市產權交易中心項目負責人處查閱。上述材料均為參考性意見，不構成合肥市產權交易中心對轉讓標的的任何擔保責任。 （二）任何要求澄清轉讓公告的意向受讓方，均應于公告起始日起15個工作日內，以書面形式(包括書面文字、傳真等)向合肥市產權交易中心提出。逾期遞交的澄清文件不予受理。 （三）合肥市產權交易中心對本公告進行的澄清、更正或更改，將在網站上及時發(fā)布（網址：http://ggzy.hefei.gov.cn），該公告內容為轉讓公告的組成部分，對意向受讓方具有約束力。意向受讓方應主動上網查詢。合肥市產權交易中心不承擔意向受讓方未及時關注相關信息的責任。 （四）在公告截止時間前，合肥市產權交易中心可以視具體情況，延長公告截止時間和遞交資格審查材料時間，并在網站上發(fā)布變更公告。 （五）本項目產權轉讓涉及的未盡事宜，法律和政策已有規(guī)定的，以法律和政策規(guī)定為準；法律和政策沒有規(guī)定的，由轉讓方負責解釋。 |
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十一、聯系方式 |
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現場踏勘 |
聯系人：朱女士，聯系電話：0551-62239500 |
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項目負責人 |
聯系人：石工，聯系電話： 0551-66223804、0551-66223918（合肥市濱湖新區(qū)南京路2588號合肥要素市場A區(qū)652室） |
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技術支持 電話 |
4008503300，0551-66223830 |
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合肥市產權交易中心
附件1：資格審查材料封面
三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓項目（2018CFCJ0670）
資格審查材料
意向受讓方名稱：
意向受讓方聯系方式：
意向受讓方簽章：
附件2：
法定代表人授權委托書
致：合肥市產權交易中心
本授權書聲明:注冊于 (公司住所)的 （公司名稱)的法定代表人 (法定代表人姓名)代表本公司授權 （代理人的姓名）為公司的合法代理人，就貴方組織的三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓（編號：2018CFCJ0670）的意向受讓方資格審查、競價、合同的簽訂，以本公司名義處理一切與之有關的事務。
本授權書于 年 月 日簽字生效，特此聲明。
意向受讓方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
法定代表人身份證號碼：
代理人姓名： 性別： 年齡： 職務：
身份證號碼：
聯系方式 ：
年 月 日
附件3：
退還保證金聲明函
致：合肥市產權交易中心
我方為三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓（編號：2018CFCJ0670）所提交競價保證金人民幣 元（大寫：人民幣 元）已于 年 月 日以銀行主動劃賬方式劃入你方賬戶。
退還保證金時請按以下賬戶退還我方。若由于內容不全、內容錯誤導致競價保證金未能及時退還或退還過程中發(fā)生錯誤，其責任和損失由我方全部承擔。
單位全稱：
開戶銀行：
開戶賬號：
意向受讓方（蓋章）：
法定代表人或委托代理人（簽字）：
聯系人：
電 話：
年 月 日
注：意向受讓方指定的收款賬戶須為意向受讓方本單位賬戶。
附件4：
承諾函
致：合肥市產權交易中心
我方對轉讓公告、轉讓文件表示完全響應，特此確認并承諾：
1、我方確認，我方已仔細閱讀并研究了貴方的《三亞豐樂實業(yè)有限公司49%股權及債權捆綁轉讓（編號：2018CFCJ0670）公告》及其附件，我方完全熟悉其中的要求、條款和條件，并進行了現場踏勘、盡職調查，充分了解標的情況及相關政策法規(guī)；
2、我方確認，我方完全同意轉讓文件制定的交易規(guī)則；
3、我方保證：我方為受讓所提供的材料均為真實、合法、完整，否則承擔由此引起的一切經濟責任和法律責任；
4、我方保證，受讓后我方及受讓后新體履行以下義務：
積極配合三亞豐樂工作：承諾無條件履行三亞豐樂從政府部門取得的所有行政許可證照（包括但不限于土地出讓合同、規(guī)劃許可證、施工許可證等）；承諾無條件履行三亞豐樂與業(yè)務合作單位簽署的所有法律文件（包括但不限于施工合同、銷售代理合同、前期物業(yè)管理委托合同等）；在項目建設出現資金缺口時，控股股東（合肥城建）向三亞豐樂提供借款的同時，承諾無條件按出資比例履行借款義務。
5、我方承諾，完全接受轉讓文件所附《股權轉讓合同》及《債權轉讓協(xié)議》條款的全部內容，若我方自該項目《成交確認書》出具次日起1個工作日內未與轉讓方簽訂《股權轉讓合同》及《債權轉讓協(xié)議》的，貴方有權扣除我方已繳納的競價保證金作為違反本承諾的違約金。
特此承諾。
意向受讓方（蓋章）：
法定代表人或委托代理人（簽字）：
年 月 日
附件5：
股權轉讓合同
甲方：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司
住所地：
法定代表人：
乙方：安徽豐樂農化有限責任公司
住所地：
法定代表人：
丙方：
住所地：
法定代表人：
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》及相關法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、誠實守信原則，經協(xié)商一致，簽訂本股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）如下：
第一條 轉讓標的
本次股權轉讓標的為甲方持有的三亞豐樂實業(yè)有限公司44.10%股權，乙方持有的三亞豐樂實業(yè)有限公司4.90%股權。
第二條 甲方和乙方的聲明、保證和承諾
（一）標的股權是其合法擁有的股權，其擁有完全的處分權；標的股權未設置任何抵押、質押或擔保等第三方權益，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方、乙方承擔；
（二）為簽訂本合同之目的向丙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；
（三）簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立的前提及先決條件均已滿足；
（四）本合同的簽署與履行沒有違反甲方及乙方業(yè)已簽署的合同、協(xié)議及所有法律文件；
（五）為完成本合同項下轉讓標的所需的有關政府主管部門的批準和變更，甲方和乙方給予一切合理及必要的協(xié)助。
第三條 丙方的聲明、保證和承諾
（一）具有簽訂和履行本合同的能力；
（二）簽訂本合同所需的各項授權、審批，以及內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得；
（三）丙方承諾：
受讓后，代表轉讓標的權益的董事或股東代表在標的企業(yè)董事會及股東會審議標的企業(yè)法人主體地位等事項時，須發(fā)表如下意見：
1.丙方受讓后承繼標的企業(yè)經評估確認的全部資產和負債；
2.對標的企業(yè)本次轉讓范圍內資產現狀、經營情況及債務或潛在債務已經充分了解，今后不就此以任何理由向甲方、乙方主張任何權利；
3.除甲方及乙方違反本合同項下的保證，丙方不得以不清楚公司情況等理由要求解除本合同或要求甲方、乙方賠償股權轉讓款。
（四）已充分了解并滿足受讓轉讓標的后辦理股東身份確認和股份過戶等所需一切資格條件和手續(xù)，由此產生的潛在經濟責任及法律責任均由丙方自行承擔。
第四條 轉讓價格及價款支付方式
（一）轉讓價格：
人民幣 萬元（大寫： ，以下簡稱“轉讓價款”）。
（二）轉讓價款支付方式：
一次性付款：丙方須自《股權轉讓合同》簽訂之日起2個工作日內向合肥市產權交易中心指定賬戶（收款單位：合肥市產權交易中心；開戶銀行：光大銀行阜南路支行；賬號76700188004098682）一次性付清全部轉讓價款。
第五條 轉讓標的交割事項
（一）期間損益
評估基準日起至《股權轉讓合同》生效日期間，標的企業(yè)發(fā)生的經營損益（含資產、負債的價值變動）由丙方承擔或享有。
（二）股權變更、備案
三方一致同意，自甲方及乙方根據《股權轉讓合同》收到產權轉讓價款之日起，丙方負責辦理過戶手續(xù)，甲方及乙方配合完成。
第六條 轉讓稅費的承擔
轉讓過程中涉及的相關稅費，按法律法規(guī)由各方自行承擔。
第七條 特別約定
各方必須嚴格按照股權轉讓公告及有關承諾簽訂股權轉讓合同，不得擅自變更。各方不得再行訂立背離合同實質性內容的其他協(xié)議。對因各方擅自變更合同引起的合同風險及任何問題由各方自行承擔。
第八條 違約責任
（一）因任何一方違約而給守約方造成損失的，違約方應賠償守約方的損失。
（二）如因甲方、乙方責任，未按本合同的約定配合丙方辦理相關股權轉讓手續(xù)導致股權無法過戶的，丙方有權提出解除合同，并要求甲方、乙方承擔相應責任。
（三）如丙方未能按照本合同第四條約定支付轉讓價款，甲方及乙方有權在本合同規(guī)定的付款期限次日起按逾期金額每日(萬分之五)的標準向丙方追究違約利息。若丙方逾期超過(一個月)仍未按照合同支付，丙方需向甲方及乙方賠償違約金，違約金為交易金額的5%，甲方及乙方有權解除合同。
第九條 爭議的解決方式
甲、乙、丙三方發(fā)生爭議的，由三方協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，任何一方均可向合肥仲裁委員會提請仲裁。
第十條 合同的生效
本合同經各方法定代表人或授權代表簽字（加注合同簽訂日期）、蓋章后生效，并報合肥市公共資源監(jiān)督管理局備案。
第十一條 其他約定事項
本合同一式10份，其中甲、乙、丙三方各執(zhí)2份，合肥市產權交易中心留存2份，工商行政管理部門留存2份。
甲方：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
乙方：安徽豐樂農化有限責任公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
丙方： （蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽約地點：合肥市
簽約時間： 年 月 日
債權轉讓協(xié)議
甲方：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》及相關法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實守信原則，經協(xié)商，簽訂本債權轉讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）如下：
第一條 轉讓標的
甲方對三亞豐樂實業(yè)有限公司享有的債權（審計評估價格為：17,373.45萬元，具體參見《審計報告》（大華審字[2018]110209號）。
第二條 甲方的聲明、保證和承諾
（一）甲方是標的債權資產真實、唯一、合法的所有權人，甲方未曾將標的債權資產出售、贈與、轉讓或信托給任何其他主體，且未曾在標的債權資產上設定任何抵押權、質權或其他負擔；
（二）甲方將標的債權資產合法轉讓給乙方，且未被對乙方有約束力的合同所禁止或限制；簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本協(xié)議成立的前提及先決條件均已滿足；
（三）為簽訂本協(xié)議之目的已將其掌握的全部資產文件提供給乙方審閱，所提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；
（四）為完成本協(xié)議項下轉讓標的所需的有關政府主管部門的批準和變更，甲方給予一切合理及必要的協(xié)助。
第三條 乙方的聲明、保證和承諾
（一）具有簽訂和履行本協(xié)議的能力；不存在任何訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給收購方履行本協(xié)議造成重大不利影響。
（二）簽訂本協(xié)議所需的各項授權、審批，以及內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得；
（三）已充分了解并滿足受讓轉讓標的后需要辦理各項手續(xù)所需一切資格條件和手續(xù)，由此產生的潛在經濟責任及法律責任均由乙方自行承擔。
第四條 轉讓價格及價款支付方式
（一）轉讓價格：
人民幣 萬元（大寫： ，以下簡稱“轉讓價款”）
（二）轉讓價款支付方式：
一次性付款：乙方須自《債權轉讓協(xié)議》簽訂之日起2個工作日內向合肥市產權交易中心指定賬戶（收款單位：合肥市產權交易中心；開戶銀行：光大銀行阜南路支行；賬號76700188004098682）一次性付清全部轉讓價款。
第五條 轉讓標的交割事項
（一）債權產生利息
評估基準日起至《債權轉讓協(xié)議》生效日期間，甲方債權產生的利息由乙方享有。
（二）標的債權資產的轉移
自協(xié)議簽訂之日起，甲方對標的債權資產享有的一切權利、權益和利益均由乙方享有，且該等權利、權益和利益的轉移不以甲方實際交付有關資產文件或資產為前提。甲方應配合乙方辦理一切必要手續(xù)，以在法律上完善收購方取得的權利。
標的債權的風險自協(xié)議簽訂之日起轉移至乙方，即標的債權資產因意外事故或被征收、征用或其他并非由于甲方違反本協(xié)議的約定而導致的減損、毀損、滅失、清收不能的風險自協(xié)議簽訂之日起由乙方承擔，甲方不對此承擔任何保證責任。
（三）轉讓通知
權利轉移后，有關標的債權資產轉讓的事宜應以書面形式通知相關債務人、擔保人、其他義務人，相關費用由乙方承擔。
（四）資產文件的交付
雙方應商定時間和地點審閱并清點資產文件、共同編制、核對資產文件清單；資產文件核對完畢后，甲方應向乙方交付資產文件及經雙方共同簽署的資產文件清單。
第六條 轉讓稅費的承擔
轉讓過程中涉及的相關稅費，按法律法規(guī)由雙方各自 承擔。
第七條 特別約定
甲、乙雙方必須嚴格按照債權轉讓公告及有關承諾簽訂債權轉讓合同，不得擅自變更。甲、乙雙方不得再行訂立背離合同實質性內容的其他協(xié)議。對因雙方擅自變更合同引起的合同風險及任何問題由雙方自行承擔。
第八條 違約責任
（一）因任何一方違約而給守約方造成損失的，違約方應賠償守約方的損失。
（二）如乙方未能按照本協(xié)議第四條約定支付轉讓價款，甲方有權在本協(xié)議規(guī)定的付款期限次日起按逾期金額每日(萬分之五)的標準向乙方追究違約利息。若乙方逾期超過(一個月)仍未按照合同支付，乙方需向甲方賠償違約金，違約金為交易金額的5%，甲方有權解除合同。
第九條 爭議的解決方式
甲、乙雙方發(fā)生爭議的，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，任何一方均可向合肥仲裁委員會提請仲裁。
第十條 合同的生效
本協(xié)議經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字（加注合同簽訂日期）、蓋章后生效，并報合肥市公共資源監(jiān)督管理局備案。
第十一條 其他約定事項
本協(xié)議一式8份，甲、乙雙方各執(zhí)2份，合肥市產權交易中心留存2份，工商行政管理部門留存2份。
甲方：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司
（蓋章）
法定代表人或授權代表：__________________
乙方：
（蓋章）
法定代表人或授權代表：__________________
簽約地點：合肥市
簽約時間： 年 月 日